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收购]新天科技:关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨收购上
发布日期:2021-11-19 05:20   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

  10日召开了第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1356号”文核准,公司通过

  非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)70,198,181股,

  发行价格为每股11.00元,募集资金总额为772,179,991.00元,扣除各项发行费用

  资金已于2016年9月20日全部到位,业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

  司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创

  存放智慧水务云服务平台项目资金、智慧农业节水云服务平台项目资金、“互联网

  +机械表”升级改造产业化项目资金以及移动互联网抄表系统研发项目资金。2016

  年10月20日,公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公

  管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和使用

  办法》规范存储、使用募集资金,三方监管协议履行情况良好,不存在违规存储、

  公司原计划使用非公开发行股票募集资金28,000.00万元投资建设“智慧水

  务云服务平台项目”(以下简称“原募投项目”),实施主体为:新天科技。原募

  截至2017年4月30日,该项目使用募集资金10.22万元,剩余募集资金

  注:公司原募投项目前期的研发费用、市场推广费用等,公司主要通过自有资金的方式进行了支付。目

  原募投项目计划总投资28,000.00万元,建设内容包括:厂房建设投入、生产

  具体内容:提供客户软件产品(如:智慧管网及调度系统、产销差与DMA管理系

  实际情况,并基于公司在“内生+外延”的发展策略,公司在坚持自主创新打造核心

  提下,变更原募投项目部分实施方式,由公司使用募集资金人民币10,500万元支

  付公司收购的主营业务为流量计产品的上海肯特75%股权的现金对价,从而实现收

  此次变更涉及的募集资金为10,500万元,占本次非公开发行股票募集资金净

  额的比例为13.82%,该项目剩余募集资金17,500万元仍将用于原募投项目。

  限合伙)(以下简称“一创新天物联网并购基金”)等与上海肯特及上海肯特控股

  协议》。新天科技及一创新天物联网并购基金及其管理团队联合通过受让股权的方

  式收购上海肯特100%的股权,总投资额为14,000万元人民币,其中,新天科技拟

  出资10,500万元人民币收购上海肯特75%的股权,一创新天物联网并购基金拟出资

  3,150万元人民币收购上海肯特22.5%的股权,一创新天物联网并购基金管理团队

  并购基金的有限合伙人,持有一创新天物联网并购基金10%的股权,且一创新天物

  新天投资公司”),公司董事、总经理费占军、董事会秘书杨冬玲担任一创新天投

  资公司的董事职务,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,本次交易属于

  发表了核查意见。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及《关联交易决策制

  实际控制人,现任上海肯特董事长、总经理及法定代表人,持有上海肯特55.83%

  份有限公司转让股权给李兴化”的手续,转让后,李兴化持有上海肯特70.4%的股

  注重技术研发和创新,积累了深厚的技术沉淀,拥有17项专利,其中2项为发明

  专利,拥有13项软件著作权。上海肯特主要产品有智能电磁流量计、智能涡街流

  量传感器、V锥流量传感器、智能金属管浮子流量计、智能时差式超声波流量计、

  根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信审字【2017】第11595

  0138号评估报告,本次评估采用收益法的评估结果,截至评估基准日2016年12月

  31日,上海肯特股东全部权益账面值为5,485.23万元,评估值为14,130.80万元(大

  写:人民币壹亿肆仟壹佰叁拾万捌仟元整),较账面净资产5,485.23万元评估增

  【2017】第11595号《审计报告》,并参考同致信德(北京)资产评估有限公司

  出具的同致信德评报字(2017)第0138号评估报告,经交易各方协商确定,标的

  各方确认,本次股份转让前,上海肯特100%股份整体估值确定为1.4亿元,

  包含上海肯特名下所有的资产以及债权和债务(以审计报告为准)。各方确认本次

  完成7日内新天科技向李兴化支付5,392万元,向上海融银支付644万元;工商

  的持股凭证,向新股东签发新持股凭证(股票),故本协议所述之工商变更仅指本

  股份总数的25%;离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份)。故在收到定

  金之日起30内,李兴化辞去丙方董事长、总经理职务,不再担任丙方法定代表人,

  担任新一届丙方董事和监事(或职工代表大会选举新监事)。各方根据《公司法》

  披露的对外担保、保证、或未披露的未决诉讼或仲裁、亦或未披露的欠税情况(正

  常经营过程中未开票除外)、或未披露的行政处罚,在审计报告出具后至管理权移

  和保证索偿、欠缴税款(正常经营过程中未开票除外)、政府罚款等,均由甲方承

  3、若丙方在2017年至2019年累计销售回款额不少于5.1亿元,乙方各方同

  意丙方给予甲方1及甲方12至甲方24不少于1500万元的额外奖励;若丙方在2017

  年至2019年累计销售回款额不少于6.3亿元,乙方各方同意丙方给予甲方1及甲

  方12至甲方24不少于2200万元的额外奖励;甲方各方按照原相应的股权比例进

  因此,通过实施本次并购,可进一步提升上市公司的总体盈利能力和核心竞争力。

  公司已于2017年5月10日召开了第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于

  公司已于2017年5月10日召开了第三届监事会第四次会议,审议通过了《关

  (1)公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式用于收购上海肯特75%的股

  上海肯特可放大公司的投资能力,降低公司的投资风险,本次投资事项定价公允,澳门彩资料图库